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   法院觀點    

當(dāng)債務(wù)人存在以不合理低價交易債務(wù)人財產(chǎn)的行為時，管理人可以向法院申請撤銷該行為。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱《破產(chǎn)法》)第三十一條規(guī)定，法院將予以支持。

2015年1月18日，A司與C司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A司將其持有的B司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣1元，B司注冊資本為人民幣1000萬元。2015年11月20日，法院裁定受理A司破產(chǎn)清算一案，A司管理人向法院申請撤銷A司與C司以不合理低價轉(zhuǎn)讓B司股權(quán)行為。

二審法院認為，本案爭議焦點為A司將其持有的B司股權(quán)轉(zhuǎn)移至C司名下的行為，是否屬于企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的可撤銷行為。根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，以明顯不合理價格進行涉及債務(wù)人財產(chǎn)的交易行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。A司管理人要求撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的主張，有事實和法律依據(jù)，法院予以支持。破產(chǎn)法規(guī)定撤銷權(quán)的目的，在于恢復(fù)因破產(chǎn)人不當(dāng)處分而失去的利益，保護全體債權(quán)人公平受償?shù)臋C會。

破產(chǎn)撤銷權(quán)是指破產(chǎn)管理人在接管債務(wù)人財產(chǎn)后，通過檢視債務(wù)人的財產(chǎn)處置行為，對債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理前的法定期限內(nèi)欺詐債權(quán)人或者損害全體債權(quán)人公平清償?shù)男袨椋猩暾埛ㄔ河枰猿蜂N并追回財產(chǎn)的權(quán)利。

在實踐中，當(dāng)債務(wù)人已經(jīng)陷人債務(wù)困局、且尚未進入破產(chǎn)清算程序時，債務(wù)往往會通過以低價交易的方式，轉(zhuǎn)移剩余財產(chǎn)，以使財產(chǎn)免于被執(zhí)行清償。

本案中，A司在法院裁定A司破產(chǎn)清算前一年內(nèi)，以1元對價將B司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)計給C司，而B司的注冊資本為1000萬元。原審法院認為，B的注冊資本高達1000萬元，C司亦對B司名下?lián)碛匈Y產(chǎn)不持異議，以1元錢作為股權(quán)對價明顯不具有合理性。因此，原審法院與二審法院均支持了A司管理人關(guān)于撤銷A司與C司以不合理低價轉(zhuǎn)讓B司股權(quán)行為的主張。

《破產(chǎn)法》第三十一條和第三十二條對管理人的破產(chǎn)撤銷權(quán)分別進行了規(guī)定。根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定的情形，如債務(wù)人在法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的、對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的、對未到期的債務(wù)提前清償?shù)幕蛘叻艞墏鶛?quán)等侵害債權(quán)人受償利益的行為，這種行為并不以債務(wù)人發(fā)生破產(chǎn)原因為前提。換言之，即便在非破產(chǎn)語境下，如果債務(wù)人不當(dāng)處置財產(chǎn)，危害債權(quán)人債權(quán)安全的，債權(quán)人防止因債務(wù)人的責(zé)任而致財產(chǎn)減少債權(quán)不能實現(xiàn)的現(xiàn)象出現(xiàn)可依據(jù)《合同法》第七十四條規(guī)定，請求法院予以撤銷。

《破產(chǎn)法》第三十二條規(guī)定的情形，則是在法院受理前半年內(nèi)，必須同時具備“債務(wù)人發(fā)生了破產(chǎn)原因”這種情形，才可以對有違公平清償?shù)?ldquo;偏頗性”清償行為進行撤銷，該條規(guī)定的情形只有在破產(chǎn)法語境下才可以適用，目的是為了維護債權(quán)人的公平受償權(quán)利。

總之，破產(chǎn)法賦予管理人撤銷權(quán)，其目的便在于針對不合理處理債務(wù)人財產(chǎn)的行為，恢復(fù)債務(wù)人的財產(chǎn)，并將該財產(chǎn)納入債權(quán)人受償財產(chǎn)范圍內(nèi)，以保護債權(quán)人合法公平受償?shù)臋?quán)利。

通過上述分析可知，管理人可以行使撤銷權(quán)予以撤銷的行為至少需要符合兩個條件: